此敏实集团与上述公司的对比不能说明公司属于新材料领域具备合理性

出品:新浪财经上市公司研究院

最近几天，证监会在立法计划中提到:制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的决策部署，为全面实行注册制打下法律基础

2019年7月，科创板开市，率先实行注册制科创板不仅与注册制同日而生，还与科创属性相生相应可以说，科创属性是科创板企业最本质的特征，同时也是科创板企业独有的特征

截至3月31日，科创板共有13家拟IPO企业上会直接被否，与科创属性相关的有9家，占比69.23%，接近7成因此，拟在科创板IPO的企业必须具备真正的科创属性

何谓科创属性按照现有监管审核规则，科创属性可以概括为1+1+4+5第一个1是科创板支持的行业，第二个1是科创板支持的方向，4是指4项一般性评价指标，5是指在不满足4项一般性特殊指标的情况下，可以参考的5项例外评价指标

关于科创板支持的行业，《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第4条规定:申报科创板发行上市的发行人，应当属于7类行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业科创板还列举了行业黑名单，限制金融科技，模式创新企业在科创板发行上市，禁止房地产和主要从事金融，投资类业务的企业在科创板发行上市

判断一家公司是否符合科创板定位，最直接的办法是看是否在《暂行规定》等推荐的名单从形式上看，拟登陆科创板的企业在形式上都会符合《暂行规定》的要求但最近一家公司最主要产品明明不属于科创板推荐的行业，竟称自己主营产品所含的材料符合科创板定位，这家公司就是敏实集团

汽车零部件制造属于新材料行业。

招股书显示，敏实集团于2005年6月22日在开曼群岛注册成立，2005年12月1日在香港联交所主板上市敏实集团是全球知名汽车零部件供应商，目前主要有两大类业务，即汽车零部件和工装模具的研发，生产和销售

2018—2020年，敏实集团分别实现营业收入128.42亿元，134.44亿元，127.21亿元，分别实现归母净利润16.87亿元，16.91亿元，13.31亿元2020年，公司营收和净利润分别下降了5.38%和21.28%，业绩颓势开始显现

而公司汽车零部件又可以细分为金属饰条，塑件，铝件，铝电池盒件及其他产品，其中只有铝电池盒件可以划归于科创板推荐的新能源行业而其他产品只能划归为属于汽车制造业——汽车零部件及配件制造，不在科创板推荐名单

值得注意的是，敏实集团铝电池盒件收入占比极低，2018—2020年的收入分别为0元，0.07亿元，0.9亿元，占总营收的比例分别为0%，0.06%和0.7%从这个收入比例看，敏实集团不符合科创板行业定位

敏实集团也深知自己所属的行业，在香港上市的公开材料及此次IPO招股书中，公司都将自己列为C367 ，汽车零部件及配件制造遗憾的是，汽车零部件及配件制造不在《科创属性评价指引》，《暂行规定》，《战略性新兴产业分类》等推科创板荐名单中

虽然名义上不符合行业定位，但敏实集团创造性地提出:公司汽车零部件产品生产过程中所需的高性能铝材，高弹性 TPV，改性塑料属于科创板推荐的新材料领域根据《战略新兴产业分类》，公司三大新材料高性能铝材，高弹性 TPV，改性塑料分别属于3，新材料产业中的3.2.1 铝及铝合金制造3.3.4 高性能橡胶及弹性体制造以及3.3.1 高性能塑料及树脂制造

敏实集团还列举了几家定位于新材料领域但最终产品是制品的科创板公司，以证明自己归为新材料领域的合理性列举的公司分别为华锐精密，明志科技，欧科亿，三达膜，这几家公司都定位于新材料领域，在上市行业分类中亦属于不同的制造业

但敏实集团的列举存在较大质疑，主要是上述可比公司确定位于新材料领域有法可依，即最终制品都属于《战略性新兴产业分类》明确列举的产品。招股书显示，2018年至2020年，公司R&D费用分别为26774万元，30614万元和41261万元，R&D费用占营业收入的比例分别为64%，38%和77%，均低于6%。青岛云路表示，公司在新材料领域属于先进钢铁材料行业。

如华锐精密主要从事硬质合金数控刀片的研发，生产和销售业务根据《战略性新兴产业分类》，公司主要产品属于国家战略性新兴产业之新材料产业之先进有色金属材料之硬质合金及制品制造，属于科创板《暂行规定》推荐的新材料领域明志科技高端制芯装备业务属于《战略性新兴产业分类》中2．高端装备制造产业中的2.1.3智能测控装备制造，高品质铝合金铸件业务属于3，新材料产业中的3.2.1.2高品质铝铸件制造欧科亿所属硬质合金刀具细分行业，属于《战略性新兴产业分类》3 新材料产业3.2 先进有色金属材料3.2.8 硬质合金及制品制造产业，符合科创板定位的行业领域至于三达膜，公司于2019年上市，《暂行规定》等法规于2020年3月以后出台，因此三达膜当时的上市环境与现在大不相同，不具备可比性

而敏实集团只有不到1%的最终制品在《战略性新兴产业分类》名单中，因此敏实集团与上述公司的对比，不能说明公司属于新材料领域具备合理性。。

科创属性深遭问询

即便敏实集团符合科创板行业定位，其仅仅满足科创属性评价三步走的第一步，其是否符合其他条件如是否具备核心先进技术且靠核心技术经营，还充满很大疑问。但根据《电鳗快报》，公司属于“新材料行业-先进钢铁材料-能源钢加工-高性能电工钢加工”。

招股书显示，敏实集团自1999 年起开始生产乘用车金属饰条等汽车外饰件，后渐将产品品类拓展至塑件，电镀件，格栅，铝件等报告期内，公司金属饰条，塑件，铝件收入占比在90%左右上交所要求公司说明从事金属饰条，塑件，铝件等产品制造所依靠的核心技术及其先进性，该等技术二十年来所发生的改进或革新，公司主要产品与市场竞品的性能差异

敏实集团用大篇幅的文字回复了上交所问询，得出公司金属饰条，塑件，铝件等产品制造依靠的核心技术具有先进性，并称核心技术带来的收入占比超过了50%。

值得思考的是，既然敏实集团声称所依赖的新材料技术在国际国内领先，且带来的收入占比较高，那为何公司不利用自己先进的新材料技术去生产更多的终端产品，而是只生产公司的老本行产品——汽车零部件。

敏实集团的研发能力也遭到问询上交所要求公司说明研发费用率与国际同行业公司对比所处水平，公司研发人员是否从事生产，销售等工作，研发人员划分依据，研发人员占比是否准确，在国内外同行业公司中所处水平等

招股书显示，2020年末公司研发人员1956人，占员工人数的10.98%，刚刚超过10%的红线2018—2020年，公司累计研发投入为20.1亿元，占累计营业收入的5.15%，占比刚刚超过5%的标准

值得注意的是，敏实集团学历为大专及以下的研发人员占比较高2020年末，2021年上半年，公司研发人员分别为1956人，2131人，大专及以下学历的研发人员分别是872 人，923人，占研发总人数的比例分别为44.58%， 43.31% 难道，高端新材料的研发需要大量的低学历人员