兜里“没钱”却热衷“买买买”雅创电子并购标的两年仅申请一项专利

资本玩家可以有多大胆亚创电子上市不到半年就被收购两次，值得举例说明

亚创电子去年11月登陆a股后，在一个月内股票交易异常波动公告中透露，公司近期正在筹划以自筹资金方式取得同行业某公司控制权可是，这一消息引起了市场对公司内幕信息披露的质疑

痴迷M&A的亚创电子最近几天再次推出M&A计划，股权转让价格达到2.4亿元算上前期并购的费用，预计累计支付现金高达3.57亿元但目前，亚创电子的账户上躺着的货币资金只有1.48亿元

看起来并不富裕的亚创电子也因为浩恒行动收到了深交所的关注函。

近8倍评估增值率被质疑。

再次从买买买的亚创电子，不出意外的收到了深交所的关注函，原因是公司在5月16日盘后发布的一则合并公告。

在这份公告中，亚创电子透露，拟以2.4亿元的价格，用自有资金或自筹资金购买深圳市欧创芯半导体有限公司60%的股权。

欧芯的全部股东权益价值高达4.06亿元，评估增值率高达791.06%，迅速引起了深交所的关注公告发布次日，亚创电子收到深交所关注函

关注函提出的第一个问题是，欧芯2021年净利润大幅增长明显高于营收增幅的原因和合理性，以及高增值率背后的交易价格是否公允。

资料显示，主营模拟集成电路设计，R&D和服务的欧创信2021年收入同比增长77.56%，但净利润同比增长155.83%。

业绩相关问题也是深交所关注的重点。

亚创电子此前披露，欧创信承诺2022年至2024年净利润分别不低于2700万元，3000万元，3300万元若2022年，2023年任一当期业绩承诺完成率低于60%，或三年累计业绩承诺完成率低于100%，转让方将对公司进行业绩补偿

据此，深交所要求亚创电子说明欧创芯业绩承诺低于预测业绩的原因及合理性，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情况同时，深交所要求公司补充针对业绩承诺未兑现，业绩补偿未兑现的风险拟采取的措施，并披露现金补偿，股份回购等转让方义务的具体时间点和计算方法

除了关注函，还有一些需要注意的地方如果这次高溢价收购成功，亚创电子的账面必然会增加商誉如果欧创信未来业绩达不到预期，亚创电子将面临商誉减值的风险

关注函发出后，亚创电子结束了上一轮近20%的上涨，三个交易日股价下跌5.96%。

近两年只有一个专利申请。

记者关注到，亚创电子欲收购的欧创信，被指R&D实力突出，但在业绩大增的2021年，仅有一项专利申请和一项版图设计。

在M&A的公告中，亚创电子显示出通过并购增加公司R&D实力的野心，在购买资产的目的及其对公司的影响中，亚创电子反复强调欧创信丰富的R&D经验，产品线布局和产品优势同时，公司表示:通过本次交易，R&D团队的布局将进一步完善，公司整体的R&D实力将得到增强

欧创信的R&D优势也成为亚创电子解释其评价大幅提升的原因欧创信的核心资产主要是专利，软件，布局，客户关系，R&D能力等无形资产，但这些无形资产在账面上没有价值

欧创信真的像亚创电子说的比R&D强吗。

调查数据显示，欧创信目前拥有28项专利信息，17项集成电路布图信息，6项软件版权信息从专利类型分布来看，发明公开占近一半，发明授权和实用新型专利数量大致相当乍一看，欧创信的R&D含金量很足

可是，专利申请年的趋势却传递出不同的信号:2014年至2019年，欧创信密集申请多项专利，尤其是2015年，2016年，2019年三年，平均每年申请专利7项及以上但2020年，该公司没有申请任何专利，仅在2021年申请了一项专利

此外，记者根据国家知识产权局集成电路布图设计专有权公告的不完全统计发现，欧创信的布图设计完成日期也集中在2021年之前，其最新完成的布图设计为2021年1月8日的OC5721。

在企业搜索页面，欧创信的软件著作权登记日期显示为2015年12月，距今已久。

对此，记者致电欧创信，工作人员表示:涉及R&D和专利的信息不方便透露。

记者发现，欧创信的专利申请日期和版图设计完成日期都集中在2021年之前，软件著作权登记日期更是遥遥无期他致电亚创电子证券部，询问公司是否了解标的的研发情况，这种情况是否会导致公司通过收购增强研发实力的愿景不及预期工作人员说:需要先核实相关信息但截至记者发稿时，尚未收到回复

没钱却热衷并购的中间商

亚创电子于2021年11月22日正式登陆创业板，不到半年上市不久，公司就开启了买买买模式先是2022年1月，我用1.17亿元现金买下深圳益海达能有限公司55%的股权，然后我刚刚宣布收购Eurotron

在外界看来，如此大方的亚创电子一定不缺钱，但招股书和财报数据对此却有着不同的答案。

2018年至2021年6月末，亚创电子货币资金由2245.39万元增加至4912.72万元但伴随着上市资金的到来，这一数字在2021年底增至2.76亿元，但三个月后暴跌至1.48亿元，已无法覆盖拟收购方案的2.4亿元股权转让价格对此，亚创电子表示分两期支付，首期支付1.2亿元

除了货币资金紧张，亚创电子经营活动现金流量净额也持续处于净流出状态，2019年至2021年分别为—2.98亿元，—3.83亿元和—3.20亿元这和亚创电子的商业模式有关系

雅电子在自己的行业中被归类为技术产品经销商，主要经销东芝，首尔半导体，村田，松下，LG等电子元器件设计厂商的汽车电子领域的产品。

总之，亚创电子是汽车电子元器件的中间商。

而亚创电子却以中间人的身份给自己镀金该公司表示，它通过向客户提供包括供应链服务和技术服务在内的产品解决方案来推动分销业务的发展但从2021年营收占比来看，技术服务仅占总营收的0.67%

招股书显示，亚创电子的上游主要是日韩知名电子元器件制造商，议价能力强，通常要求公司提前付款或30至45天的信用期，下游厂商主要是汽车电子零部件厂商，公司通常会给客户1到6个月的付款信用期。

也就是说，作为中介的亚创电子，夹在上下游之间，不仅要提前向供应商付款，而且至少要等一个月才能拿回货款这可能是公司经营活动现金流量净额长期为负的原因

亚电子也在财报中表示，报告期内公司经营活动现金流量净额长期为负，主要是业务模式，上下游结算方式，票据贴现的会计处理，备货等综合影响所致。

对于亚创电子并购的诸多疑点，本报将持续关注。