健之佳收到重组问询函标的业绩承诺可实现性受关注

7月12日晚间，在披露的同一天，健之家收到上交所关于公司重组草案信息披露的问询函要求公司在收购的必要性，评估价格的合理性，业绩承诺的可实现性，商誉减值风险等多个方面进行补充披露

关于公司资金，上交所要求公司进行补充披露:用于本次收购的自有资金和自筹资金的具体金额和比例，目前是否存在自筹部分的融资安排，并对借款机构的名称，金额及大致利率区间进行补充披露，结合公司及目标公司目前的货币资金情况，日常经营资金，有息负债，利息支出等情况，进一步说明相关财务安排的合理性，本次收购是否会使公司面临债务短期风险和流动性风险，并对资产负债率上升风险进行重点提示。

草案还显示，上市公司业务区域集中在云南，重庆，广西，四川，云南主营业务收入占比84.97%，而标的公司唐人医药业务区域集中在唐沁，辽宁两省本次交易将显著扩大公司的管理半径

健之佳需进一步补充披露:目标公司在唐秦地区及辽宁省的市场份额及主要竞争对手，本次交易后，上市公司对目标公司的具体整合方式，包括采购成本，物流配送，人员管理，品牌运维等，结合医药零售行业收购扩张过程中的区域考虑，区域特征对经营管理的影响，可比公司的扩张路径，对本次交易可能产生的跨区域经营风险给予重点提示

同时，本次重组评估价格的合理性也受到关注根据重组草案中的最终评估结论，唐人药业100%股权的评估值为20.76亿元，增值率为344.96%，交易市盈率倍数为24.25，远高于目前上市公司的市盈率而且在定价公允性分析中只选取不同年份交易价格超过10亿元的收购案例作为可比交易案例此外，目标公司此前已放弃上市计划

对此，要求健之佳进一步说明医药零售行业进行收购时，目标公司的业务规模，盈利能力，市场环境对交易估值的影响，并结合近期包括上市公司在内的市场案例进行量化分析和论证，目标公司此前的上市安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条件及具体情况等。

另外，在业绩承诺的可实现性方面问询函指出，标的公司2020年和2021年净利润分别为10262.27万元和8550.55万元，同比下降16.68%2022年1—5月，净利润再次下滑27.74%标的公司在本次交易中承诺的2022年，2023年净利润分别为8576.3万元，8629.78万元，并约定了相应的补偿标准，同时还约定目标公司承诺期内门店数量较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期分别增长不低于3%和8%但是，在没有实现相应增长的情况下，并未就补偿安排达成一致此外，评估报告中对目标公司2022年门店数量的预计增长率仅为2.73%，与上述承诺指标相差较大

健之家需要进行补充披露:说明2020年至今标的公司业绩持续下滑的原因，相关影响因素是否已经消除，结合目前经营情况和门店扩张计划进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性，关联门店数量与营业收入和业绩补偿承诺增长率实现情况的对应关系，未实现时交易对方的具体补偿措施，结合评估报告中的预测，进一步说明了上述承诺业绩指标的合理性和可实现性。

从标的公司基本面来看，唐人医药于2016年挂牌新三板2021年经审计的不含税零售业务收入14.68亿元，净利润8550万元，销售净利率5.82%，与上市公司净利润水平大致相当据健之家董秘介绍，如果项目顺利交付，公司将与原管理团队合作，确保交付后一年内平稳过渡第二阶段，如果唐人药业承诺完成履约，公司应当或有权根据协议约定的条件，以4.1亿元的价格购买剩余20%股权