文山电力拟重组置入300亿资产转型南方电网资源整合推蓄能业务整体上市

长江商报消息长江商报记者徐佳

南方电网再次主导旗下资源整合，推动抽水蓄能业务和储能业务整体上市。

日前，文山电力(600995.SH)披露重组预案，公司拟将从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出，并置入间接控股股东南方电网公司的全资子公司南方电网调峰调频发电有限公司(以下简称“调峰调频公司”)。本次交易后，公司主营业务将转变为抽水蓄能，调峰水电，电网侧独立储能的开发，投资，建设和运营。交易完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

长江商报记者注意到，本次重组中，文山电力基本上置出了全部资产和负债。。截至今年6月末，文山电力拟置出资产和负债金额分别为26.9亿元、7.25亿元，分别占公司总资产和总负债的90.7%、99.45%。

拟置入的资产调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一，经营实力较强。数据显示，2019年至2021年上半年，调峰调频公司归属于母公司所有者的净利润分别为8.23亿元、8.44亿元、5.55亿元。而文山电力此前已连续一年半业绩下降。

截至今年6月末，调峰调频公司总资产319.36亿元，重组前剥离相关资产后的资产总额也达到了295.84亿元，为文山电力的10.3倍。

拟重组置出超90%资产

根据重组预案，文山电力拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换。

同时，上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金2.9762%的合伙份额。

长江商报记者注意到，此次重组实质是南方电网旗下资源整合。对于文山电力而言，无疑是一次“脱胎换骨”的过程。

从股权结构来看，目前，云南电网公司直接持有文山电力1.47亿股A股股份，持股比例30.66%，为文山电力控股股东。云南电网公司则是南方电网的全资子公司，南方电网为上市公司间接控股股东。而置入资产调峰调频公司是南方电网公司的全资子公司，与文山电力共同受国务院国资委实际控制。

本次交易中，文山电力将遵循“资产随业务走，负债随资产走”的原则，置出相关资产及债务。截至今年6月末，文山电力拟置出资产金额26.9亿元，其中货币资金3991.37万元，拟置出负债金额7.25亿元，其中银行借款9857.66万元。

截至今年6月末，文山电力总资产29.66亿元，总负债7.21亿元，本次重组拟置出的资产和负债金额分别占90.7%、99.45%。

标的总资产为文山电力10倍

资料显示，调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。2019年至2021年上半年，调峰调频公司分别实现营业收入48.39亿元、52.99元、31.17亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为8.23亿元、8.44亿元、5.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为30.41亿元、31.36亿元、16.78亿元。

与调峰调频公司相比，文山电力的规模就小的多。据了解，文山电力主要经营购售电、发电、电力设计及配售电业务。自2014年上市后，文山电力业绩整体向上增长，2007年开始一直保持在1亿元左右，起伏波动不大，2018年突破2亿元，达2.96亿元，2019年达到最高峰3.32亿元。

2020年，由于电价降低，以及受区域内冶炼行业复工复产影响公司售电量同比降低，文山电力实现营业收入18.81亿元，同比减少18.88%；净利润1.11亿元，同比减少66.66%；扣非净利润9393.07万元，同比减少71.38%。

今年上半年，文山电力业绩继续走低，实现营业收入10.47亿元，同比增长9.79%；净利润和扣非后净利润1.23亿元、1.19亿元，同比减少37.22%、31.03%。

截至今年6月末，调峰调频公司总资产319.36亿元，总负债178.92亿元，所有者权益合计140.43亿元。其拟剥离的气电业务总资产23.2亿元，净资产6.4亿元，对绿色能源混改基金投资的账面价值为3202.59万元，即便是剥离此部分资产之后，调峰调频公司的资产总额也达到了295.84亿元，为同期文山电力总资产28.71亿元的10.3倍。

本次交易后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司将新增已投产运营的5座装机容量合计788万千瓦的抽水蓄能电站和2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站、在建的2座装机容量合计240万千瓦的抽水蓄能电站以及电网侧独立储能业务。文山电气宣布进行重大资产置换，公司拟将主要从事电力购销，电力设计，配电业务的相关资产和负债退出上市公司，以交易对方持有的目标公司南方电网调峰调频发电有限责任公司100%股权的等值部分进行置换。

文山电力同时表示，将调峰调频公司注入上市公司，实现抽水蓄能业务和储能业务的整体上市，可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质储能上市公司平台，借助资本市场的力量实现储能业务的跨越式发展。

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