北清智慧拟借壳中电电机上市?北京国资委“坐镇”3年对赌业绩31.99亿元

103010文字/罗子君。

北京市国有资产监督管理委员会下属的北青智慧公司资产拟由中电汽车上市，计划募资30亿元，未来三年总业绩31.99亿元。

003010注意到，本次交易完成后，中电电机将由无实控人变更为北京国资旗下上市平台，主营业务由电机及发电机变更为光伏及风力发电业务，转型为清洁能源公司。

值得注意的是，在重组草案披露前的几个交易日，中电汽车股价出现异常波动虽然公司在3月份披露了重组方案，并定期披露进展，但方案发布前的躁动相当反常

重大资产重组构成借壳上市募集配套资金30亿元。

中秋过后，中电电机的重组方案终于出来了根据公司9月25日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易包括资产置换，发行股份购买资产，股份转让及募集配套资金四个部分其中，资产置换，发行股份购买资产，股份转让相互有条件，同时实施

第一种是资产置换，将除预留资产外的所有资产和负债以及所有权利义务作为置换资产转让给资产募集主体无锡中电科技，以天津福清持有的北青智慧21338.56万股置换无锡中电科技60%股权，资产征集单位剩余40%股权由天津福清以现金方式购买，该部分股权在后续股权转让交易中转让给上市公司股东王建宇，王建凯。

预留资产包括六部分，一是除南京银行结构性存款外的货币资金，二是全部交易性金融资产，三是其他流动资产中的理财产品，四是除无锡中电科技外的长期股权投资，五是房产证号为1101153001和1075108008—16—19—12202~2的房屋及建筑物，六是全部递延所得税负债。

拟设资产价值3.816亿元以2021年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为6.36亿元，按此价值进行估值由此计算，拟配售的资产集合主体60%股权价值为3.816亿元

拟投入资产12.26亿元以2021年3月31日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为11，692，031，200元，最终价格确定为按照资产基础法确定的北青智慧股东全部权益的评估值加上北青智慧股东在基准日之后缴纳的增资款，即12，258，198，100元

据此计算，上述置换资产的差额为11，876，598，100元，由中电汽车通过发行股份的方式向北青智慧全体股东购买。

购买额外股份，以固定价格发行资产本次发行购买资产的发行价格为10.98元/股，剔除现金分红影响后为10.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日平均股价的90%中电向北青智慧全体股东发行股份数量为1，175，900，800股

股份转让交易部分，王建宇，王建凯将其持有的中电汽车3130.43万股股份转让给天津福清，支付现金25440万元天津福清直接向王建宇，王建凯或其指定的第三方交付资产集合标的无锡中电科技100%股权，作为天津福清转让上述上市公司股份及现金的对价

股份转让价格以重组定价基准日前20个交易日中电平均交易价格确定的价格为基础，锁定价格为12.19元/股。

募集配套资金30亿元。根据草案，中电电气还计划通过不超过35名特定投资者的非公开发行股票募集不超过30亿元的配套资金，用于公司未来的d

主营业务转型本次交易前，中电电机主营业务为开发，生产，销售大中型DC电机，中高压交流电机，发电机，电机试验站供电系统，开关试验站供电系统等成套设备本次交易后，其主营业务将变更为光伏发电项目和风力发电项目的投资，开发，建设，运营和管理

根据中国证监会的重组办法，本次交易构成重大重组，构成重组上市截至2021年3月31日，北青智慧经审计的总资产和净资产，2020年营业收入和净利润占同期上市公司经审计合并财务报表相关指标的比例均超过100%同时，购买资产发行的股份占上市公司股份比例超过100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本性变化

根据《电鳗快报》，天津福清承诺本次重大资产重组实施后，北青智慧归属于母公司股东的2022年，2023年，2024年部分资产经收益法审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于101，169.88万元，105，816.13万元，112，944.23万元，合计