独立董事制度迎来20年专家分析了个

独立董事制度迎来20年，专家分析了——个。

独立董事如何做到独立理解

我国上市公司独立董事制度建立于2001年，至今已有20年经过20年的发展，在不断完善和提高的同时，也有一些质疑的声音独立董事曾被戏称为花瓶董事和人间董事

如何进一步提升独立董事的履职能力，使独立董事在上市公司治理中发挥更重要的作用，更好地保护中小投资者权益如何更好地促进独立董事制度的成熟经济日报记者采访了很多业内专家

独立董事不应该是橡皮图章。

Wind统计显示，截至9月17日，纳入统计的4481家a股上市公司中，独立董事有14020人，每家公司平均有3名以上独立董事其中，独立董事6人以上的上市公司有33家，独立董事5人以上的上市公司有162家，独立董事只有1人的上市公司有4家

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长潘鹤林表示，我国独立董事制度实施多年在此期间，独立董事在公司治理中发挥了一定的作用，尤其是在平衡内部人控制和反对恶意并购方面独立董事制度的建立源于股权分散背景下投资者和管理者的逐渐分离为了解决代理问题，建立了专业的监督体系，防止管理者通过企业股权话语权控制和掏空企业独立董事能够更好地监督内部管理人和实际控制人的行为，平衡企业内部和外部，形成制衡

独立董事制度在实际操作中也存在一些不足博时基金首席宏观策略师魏认为，从以往的经验来看，我国独立董事存在三个问题二是部分独立董事是大学教授，对公司实际经营情况了解有限，第三，独立董事很少对董事会决议发表不同意见，往往是沉默的少数

潘鹤林认为，部分上市公司设立独立董事流于形式，部分独立董事对上市公司决策缺乏独立意见，履职热情不高许多问题可以从系统设计中改进例如，中国独立董事的数量与成熟市场相比仍有差距又如，独立董事在a股上市公司中的地位相对较低，部分原因是中国企业董事会设置的独立董事比例较低，独立董事在表决时没有优势，履职积极性不高要改变这一现象，必须使公司利益与独立董事利益相一致，调动独立董事履职的积极性

北京工商大学证券与期货研究所所长胡认为，独立董事不应该是橡皮图章，也不应该是独立无知一方面，独立董事在人格，经济利益，生产程序，行使权利等方面必须独立不受控股股东和公司管理层的限制，并体现独立性，另一方面，他们必须具备一定的专业素质，能够凭借自身的专业知识和经验对董事会，经理层及相关问题做出独立判断

优化提名和选拔方法。

虽然最近几年来独立董事制度逐步完善，但仍存在‘独立董事不独立’，‘独立董事不懂事’等现象，制约了独立董事真正发挥作用。中信改革发展研究院研究员赵亚云表示，很多独立董事缺乏独立性，中国上市公司独立董事的提名权掌握在董事会手中，而董事会又是supe

针对上述情况，赵亚云建议，首先要提高独立董事的任职门槛，优化提名选拔方式在独立董事的提名和选任方面，应制定更加合理的选任制度，提高独立董事的独立性，如是否可以考虑采用控股股东回避制度和竞争制度，以改变独立董事提名由控股股东主导的现状其次，监管部门要严格审批，让独立董事真正做到独立，懂，提高独立董事的胜任能力目前，大多数独立董事都是专家学者虽然这些人的财务理论水平很高，但他们对公司的运营并不像公司的业务人员那样熟悉未来，更多有理论基础和实践经验的人可以担任独立董事

此外，我们应该提高独立董事的薪酬，完善他们的激励机制在现行制度下，独立董事的工资是固定的如果想让独立董事更好地履行职责，可以考虑建立适当的激励机制赵雅云说

独立董事的认定可以参考和借鉴成熟市场宝信金融首席经济学家郑雷表示，在一些成熟市场，除了专业能力和资质，公司很多独立董事都是爱惜羽毛的名人

郑雷表示，监管部门还应监督独立董事是否履行职责，并建立相关问责制度如有董事会讨论的事项，独立董事应知悉并明确提出不同意见如果独立董事不履行职责，他们应该被追究责任

更好地保护中小股东权益。

我国建立上市公司独立董事制度的一个重要初衷，就是期望通过独立董事保护中小股东中国社会科学院经济研究所研究员钟表示，多年的实践表明，独立董事制度在保护中小股东方面的有效性仍有待提高

尹仲认为，增加独立董事对提高我国上市公司治理质量肯定会起到积极作用，但单纯依靠没有关系或利益关系的独立董事来改善公司治理，保护中小股东的效果有限。

更重要的是提高整个董事会的素质在赋予独立董事额外责任之前，首先，包括执行董事在内的所有董事都应该真正为全体股东和整个公司负责一方面，要在立法上对集体董事提出负责任的要求，并在执法中落实，另一方面，要增强全体董事的责任感钟胤说

潘鹤林认为，独立董事的责任和义务需要进一步加强，做到奖惩分明进一步加大对独立董事失职渎职行为的处罚力度，严肃查处独立董事联合上市公司内部人员欺骗中小投资者的行为处罚可以包括在行业内履行职责的禁止令，名誉处罚等独立董事不履行和失职的法律责任应不断增加

p>对于独立董事独立性的判断，要把握总原则，但具体需要进行职业判断监管机构核查独立董事的独立性应是综合判断，尤其要杜绝与利益相关方的隐性关联盘和林说

在独立董事制度的建设和完善上，仍然任重道远南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，独立董事机制的完善对于维护证券市场稳定和保护相关利益者意义重大

田利辉认为，证券监管机构应该高度重视独立董事制度，要从制度设计上防止独立董事成为花瓶另外，独立董事要懂业务，实现专业化，防止独董不懂，独立董事要独立客观，能够对公司重大事务进行审慎自主的判断，防止独立董事不够独立同时，独立董事要能够履责，防止部分公司通过信息遮蔽和业务绕道等方式，出现独立董事被架空等问题因为，只有进一步完善独立董事制度，才能更好保护中小股东的权益